¿Evaluar el consejo de administración? (VIAempresa 19/4/21)

Igual que un edificio alto necesita una buena estructura, una empresa, a medida que se hace grande, necesita estructuras de gobierno adecuadas. El consejo de administración es una de estas. Su funcionamiento está regulado en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) con un poco de detalle para las empresas cotizadas, que además tienen que tener en cuenta el Código de Buen Gobierno de la CNMV; pero para el resto de sociedades, la regulación es muy genérica. Entre las obligaciones de las primeras está la evaluación. Para las otras, también es recomendable. Igual que se evalúan los departamentos de producción y los comerciales, hay que evaluar el rendimiento del consejo; porque lo que no se evalúa, no mejora.

En primer lugar, hay que saber qué tipo de consejo queremos y por qué lo queremos. Algunas empresas familiares, en vez de consejo de administración lo tienen asesor, por su menor coste o como paso previo. Muchas empresas no tienen, porque dicen que es caro, por no querer pasar cuentas o por miedo a compartir «secretos», por ejemplo. Algunas, tienen un consejo florero porque queda bien y sus integrantes quizás no saben ni lo que firman ni son conscientes de su responsabilidad personal si las cosas van mal. También hay otras con consejos «sí, señor». Algunas, lo tienen solo para cumplir las obligaciones legales. Finalmente, hay quien quiere un consejo que aporte fortalezas al proyecto empresarial y defienda los intereses reales de todos los accionistas.

Lo primero que hay que evaluar es la composición del consejo. Para que un consejo sea efectivo en su aportación es recomendable que la mayoría de sus integrantes sean externos, capacitados y realmente independientes. Estos, como todo buen profesional, estarán encantados de ser evaluados.

Lo segundo es evaluar a sus integrantes, empezando por la presidencia, que es la responsable del funcionamiento del consejo. ¿Qué aporta cada consejero? ¿Está alineado con las necesidades de la empresa?

En tercer lugar, se puede prestar atención a la agenda y documentación del consejo. ¿Se dedica el consejo a temas de futuro, como la estrategia de la empresa y previsión de relevo de las personas clave? ¿O solo a controlar la dirección y el día a día? Conviene recordar lo que dicen los ingleses nose in, hands out (nariz dentro, manos fuera, por la traducción en castellano), el consejo no tiene que dirigir a la empresa; pero sí debe controlar la tesorería «de primera mano», para evitar enterarse del concurso por la prensa. ¿La información que recibe el consejo es adecuada en cantidad y calidad para tomar las decisiones con acierto? ¿Se recibe con antelación suficiente?

Conviene evaluar cada reunión del consejo, para poder hacer una mejora continúa dando el feedback en la forma y tiempos oportunos. Y conviene evaluar anualmente, en relación con los objetivos, que el consejo tiene que tener como tal. Se puede y tiene que hacer una autoevaluación, pero un externo profesional puede ayudar a darle objetividad a la evaluación.

Parafraseando el dicho: «Si quieres ir de prisa, ve solo; si quieres llegar lejos, ve bien acompañado».

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