¿PACTO ANDORRANO O RULETA RUSA EN BON PREU? (Viaempresa 8/1/20)

Los hermanos Josep y Joan Font heredaron de sus padres una bacallaneria que han convertido en la principal empresa de distribución catalana, con 7.347 trabajadores y unas ventas previstas de 1.500 millones para el año 2019. Han sido noticia por sus disputas y por el acuerdo final. Repasemos todo aquello que ha salido en prensa y vemos qué aprendizajes podemos sacar. Pacto andorrano o ruleta rusa? Todo a Bon Preu.

15/12/17: «Josep (64) pide a su hermano Joan (66) que le compre el 50% de Bon Preu» después que la sentencia arbitral reconociera el derecho de separación. Los dos son copropietarios al 50%, mediante Espais d’Inversions y Baloo de inversiones. Parece que el motivo de la separación es la política retributiva y de dividendo, con interposición previa de demandas recíprocas al respecto (por las cuales los dos serán condenados a disponer de la caja social en beneficio propio).

No se discute el liderazgo ni la gestión de Joan. Las partes valoran la compañía respectivamente en 980 y 380 millones inicialmente, y en 1.100 y 600 en una segunda valoración, a añadir en esta última valoración una depreciación del 30% al no ser participación de control.

16/7/18: «Joan ofrece dividir la empresa», según prevén los estatutos, y deposita notarialmente tres lotes, dos de establecimientos a repartir y uno de servicios central y logísticos a mantener al 50% de propiedad. Josep tiene que escoger.

6/2/18: «El juez falla a favor de Joan y rechaza valorar la sociedad.»

3/5/18 «Josep pide al juez que fuerce a su hermano a comprarle el 50%». A falta de acuerdo entre los socios, los estatutos prevén el reparto de activos, dice el juez.

8/1/19: «Josep delega en su hijo como administrador». En una carta enviada a toda la plantilla dice que pretende salvar la unidad del grupo, evitar que se divida en dos y asegurar su continuidad. El coste fiscal podría superar los beneficios anuales.

15/3/19: «Joan pide al TSJC un arbitro que desbloquee el reparto por lotes». La demanda es rechazada.

28/6/19 «La Audiencia rechaza fijar un precio por el 50% del capital». Dice que el contenido del pacto sucesorio no está claro, no regula procedimiento de valoración alternativo. Josep dice que recurrirá al Supremo, con el que el plazo previsto de solución puede ser de cinco años.

12/7/19 «Joan comprará a su hermano el 50%». La compra la hará Bon Preu, que amortizará las acciones. El pago de 300 millones de euros se hará: ya 60 millones en metálico y 40 millones en inmuebles alquilados a terceros; y 25 millones anuales hasta 2027. Las acciones cambiarán de mano a medida que se paguen, y con esto el vendedor mantendrá los derechos políticos y económicos que le correspondan hasta 2027. Opinar sobre un conflicto de familia empresaria es arriesgado porque sólo se ve una parte de la realidad; porque por debajo de los conflictos aparentes pueden haber otros de subyacentes. Porque podemos estar influenciados por nuestra historia personal. Todo el mundo tiene parte de razón, y desde su punto de vista todavía más.

Y de estas aclaraciones, estas reflexiones, muchas de ellas evidentes. Las familias empresarias acostumbran a tener un perfil bajo, y seguir la máxima de «los trapos sucios se lavan en casa», para evitar las penas de los telediarios. Las disputas entre Josep y Joan ya estaban en los tribunales por cuestiones de retribución, pero salen de golpe a la luz pública, quizás como estrategia para forzar una negociación. Tener buenos abogados y consultores no garantiza el acuerdo, este depende de las partes. Estos pueden en algunos casos incluso tener interés a prolongar el conflicto.

Las propiedades al 50% tienen un alto riesgo de bloqueo. Los dos tienen dos descendentes, podría ser que los hermanos que durante tantos años han ido colaborando, hayan entrado en conflicto para evitárselo a la tercera generación. Los conflictos pueden ir escalando y parecer cada vez más irresolubles por un acuerdo entre las partes. El camino judicial es un camino civilizado, pero sus plazos temporales pueden ser inadecuado. «Más vale un mal acuerdo que un buen pleito», dicen.

El cambio de interlocutores puede ser una herramienta para avanzar cuando las partes no se ponen de acuerdo. Puede ser importando el papel del resto de la familia, política incluida, en los enfrentamientos entre hermanos: ponen paz o leña al fuego? El valor de la empresa es muy discutible; cómo demuestran los expertos de renombre de este caso. Además, se tienen que aplicar descuentos por riesgo o liquidez entre otros. El precio no es sólo el importe sino también la forma y los plazos de pago. Tienen que ser justos para quien vende y viables para quien compra. En relación con esto es bueno plantearse si la empresa tiene la capacidad de afrontar una eventual compra de participaciones, como afectaría a su futuro la detracción de recursos?

La existencia de un protocolo familiar no garantiza la inexistencia de conflictos ni su solución. Las normas pueden estar sujetas a interpretación. Al establecerlas más vale que tener en cuenta que no sabemos en qué lado de la mesa podemos estar el día de mañana. El documento es importante, pero todavía más lo es el diálogo. El llamado «pacto andorrano», consistente en que una parte hace los lotes y la otra decide cuál se queda, o que una fija el precio y la otra decide si compra o vende, es muy válido si las dos quieren continuar con el negocio. En caso contrario puede ser contraproducente. También hay lo que se conoce como «ruleta rusa»: el que ofrece más, en sobre cerrado ante un tercero, tiene que comprar.

La garantía de continuidad viene del hecho que el negocio funcione (si no hay negocio, se ha acabado la empresa familiar), y que se comparta una visión del futuro de las relaciones entre la familia y la empresa; que se verá reflejada en la estrategia de negocio, política retributiva y de reinversión, entre otros. En este caso está claro que el negocio tiene fundamentos sólidos, porque ha continuado creciendo a pesar de las diferencias familiares. Se ha evitado el efecto gallinero: la mierda de los de arriba salpica a los de bajo. Sólo queda desear que las relaciones familiares se mantengan. Las heridas en las familias hacen más daño; pero también es más fácil que se perdonen. De ser así podremos decir: «bien está, lo que bien acaba».

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