ESTRUCTURA DE GOBIERNO Y EMPRESA FAMILIAR (Regio7 12/5/19)

¿Qué estructura de gobierno necesita nuestra empresa familiar? Es una pregunta habitual. La primera respuesta es aquella adecuada a las dimensiones respectivas de la empresa y de la familia. No es lo mismo una empresa que factura un millón al año que cien, ni una familia de cinco o cincuenta y cinco personas. El siguiente paso es tener claro es que tan importante como las estructuras mercantiles son las familiares. El tercero es construir las estructuras con antelación, porque hay que aprender a trabajarlas. Y finalmente, y no menos importante, mantener el impulso evitando dejar de prestar atención al funcionamiento de los órganos una vez pasado el efecto novedad.
Por la rama mercantil, y para simplificar, en una sociedad el órgano soberano es la junta general de accionistas. Esta nombra a los órganos de gobierno que pueden ser administrador único, solidarios (responden el uno por el otro) o mancomunados (han de actuar conjuntamente). También se puede decidir por un consejo de administración. Es importante tener en cuenta que los administradores y consejeros tienen responsabilidad civil y penal por su actuación, e incluso la pueden tener por omisión en el deber de vigilancia según un ordenado empresario. Para evitarlo han de prestar atención al cumplimiento de las medidas de prevención establecidas en el art 31 bis, 2 del código penal. Una alternativa es concentrar la eventual responsabilidad en un administrador único y establecer un consejo consultivo.
Un consejo de administración puede ser una gran arma competitiva para la empresa familiar, con la condición de que no sea un consejo “jarrón”, es decir simplemente decorativo. Ha de mirar al futuro, tener una composición y funcionamiento profesionales. Es conveniente que haya consejeros realmente independientes que aporten capacidades complementarias a las de la familia propietaria.
La última pieza de la estructura empresarial, aunque no mercantil, puede ser disponer de un comité de dirección; formado por auténticos profesionales.
En el caso de que haya diferentes empresas, una estructura holding en la que una sociedad cabecera es la tenedora de las acciones de las filiales puede ser la más adecuada. En este caso es especialmente importante prestar atención a la posible administración de hecho; que tiene responsabilidad y ninguna cobertura por seguros.
Por lo que se refiere a las estructuras de gobierno familiar estas no tienen una regulación jurídica, por lo que es cada familia la que las ha de confeccionar a su medida. La más amplia es la asamblea familiar; en la que pueden integrarse los adolescentes y los añadidos. Es un órgano informativo, y sus reuniones, anuales o semestrales, suelen tener un añadido lúdico. El consejo de familia esta esta formado sólo por familiares de sangre, y es el responsable de decidir que tipo de empresa familiar quiere ser (de trabajo, de dirección, de gobierno o de inversión), de la comunicación, y de la constitución (protocolo) familiar. En el caso de grandes familias empresarias puede tener sentido la creación de oficinas familiares, para prestarles servicios o administrar patrimonios comunes. Para que los órganos familiares no tomen decisiones empresariales es conveniente procurar evitar composiciones gemelares (por los mismos integrantes)
El hecho de la la familia sea pequeña puede justificar que no se formalicen órganos de gobierno familiar; pero esto no quiere decir que no se deban de desarrollar sus funciones si queremos garantizar al máximo la continuida de la empresa familiar. Un profesional puede ayudar a arrancar el proceso hasta que la familia sea capaz de caminar por si misma.
En muchas ocasiones los órganos que hay son reuniones alrededor de la mesa, donde se toman decisiones “sin procedimiento” y donde se mezclan los temas de familia y de empresa. La sobremesa es un buen lugar para transmitir valores y amor por la empresa, pero puede ser un mal lugar para tomar decisiones empresariales. Es muy importante separar los temas de empresa y de familia, porque lo peor es tratar a la empresa como familia y a la familia como empresa. Hay que llevar para cada cuestión el sombrero correspondiente; porque empresa quiere decir meritocracia y familia amor. Introducir a un no familiar puede ayudar a separar el aceite del agua.
Uno de los principales retos es implicar a los miembros de la familia en la estructura de la empresa familiar. La participación en los órganos mercantiles se puede subcontratar, pero en los familiares no. Hay que dedicar tiempo de calidad a aprender su funcionamiento y a mantenerlos operativos de forma eficaz. Hay que luchar contra pensamientos del tipo: no corre prisa, no es importante, ya se lo harán. Una estructura de gobierno empresarial y familiar es una de las condiciones de no fracaso y por tanto de garantía de continuidad de la empresa familiar.

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