TENEN DRETS ELS SOCIS MINORITARIS? (L’Econòmic 14/2/21)

Quins drets té un soci minoritari d’una societat de capital? És una pregunta que m’ha fet més d’un integrant de família empresària. La resposta la trobarem als estatus de la societat i a la Llei de Societats de Capital (entre parèntesis l’article). Els drets poden variar en funció del percentatge de capital que es té, i es poden fer agrupacions d’accionistes per exercir-los. Per fer el càlcul no es tenen en compte les accions que la societat pugui tenir en auto-cartera. Aquesta pot ser una columna una mica feixuga, però d’interès tant per minoritaris com majoritaris d’una societat anònima (SA) o limitada (SL).

D’entrada, (93)  tots el socis tenen, en el termes establers per la llei, dret a participar en el repartiment dels guanys socials i em el patrimoni de liquidació; a la assumpció preferents de noves participacions, accions o obligacions convertibles; assistir i votar a les juntes generals i impugnar els acords socials; i el dret d’informació. La societat ha de donar igual tractament al socis que es trobin en condicions idèntiques (97). Les accions (SA) o participacions (SL) poden ser de diferents classes i atorgar diferents drets. Així per exemple pot haver accions sense vot (98), que a canvi tindran dret a un dividend anual mínim (99).

En concret, tots els socis tenen els següent drets. Dret d’informació per escrit o oral, amb excepcions (SL 196, SA 197). Obtenció de la documentació que ha de ser sotmesa a aprovació (272,2). Impedir la Junta General Universal (art 178.1). Assistir a la Junta (179), si per les SA els estatuts poden exigir un mínim (inferior a l’un per mil). Demanar el nomenament (265.1) o revocació (266) d’auditor de comptes, si hi ha obligació d’auditar i no s’ha fet (265,1) (Hi ha obligació d’auditar quan es compleixen dos dels tres següents requisits (263.2) total actiu superior a 2.850.000 e, import net xifra de negocis superior a 5.700.000 e, nombre mitjà de treballadors superior a 50). Examinar el llibre registre d’accions nominatives i obtenir certificació (SL 106, SA 116). Impedir modificació de les causes d’exclusió de socis (251). Sol·licitar la destitució d’administradors incursos en prohibició legal (224.1). Instar l’acció social (de la societat) de responsabilitat contra els administradors (238.1), si bé l’exercici requerirà aprovació de la junta. Separació de la societat davant de determinades modificacions socials (346) o per no distribució de beneficis (348 bis). Impugnació d’acords socials contraris a l’ordre públic (206.2).

Amb l’un per cent (1%): Demanar l’assistència de notari a la Junta General SL (203). Impugnació d’acords socials contraris a la llei, estatuts, reglament de la junta o que lesionin l’interès social (206.1). Impugnar acords del consell d’administració (251.1)

Amb un cinc per cent (5%). Sol·licitar assistència d’un notari a la junta general SA (203). Sol·licitar nomenament (265.2) o revocació (266) d’auditor de contes si no hi ha obligació d’auditar, i no han transcorregut tres mesos des del tancament de l’exercici (265,2). Acció social de responsabilitat perquè els administradors responguin del dany causat (236.1) en determinats supòsits (239.1), per aportacions no dineràries a la SL (74.2); o oposar-se a la renuncia per la junta a la mateixa (238.2). Demanar convocatòria de la Junta (168), o inclusió de punts a l’ordre del dia del de la SA (172.1). Demanar nomenament d’expert independent per la valoració d’aportacions no dineràries a la SA (69.b III). Examinar els documents que serveixen de suport i d’antecedents de els comptes anuals SL, per si o en unió d’expert comptable (272.3). Demanar interventor a la liquidació SA (381).

Amb el vint per cent (20%) demanar intervenció del Govern a una SA (373).

Amb el vint-i-cinc per cent (25%). Dret reforçat d’informació en junta: els administradors no poden negar-lo (SL 196.3, SA 197.4). Constitució de junta ordinària SA vàlidament convocada (193.1). Proposar pròrroga de la junta (195.2). Demanar resolució judicial ferma per l’exclusió com a soci (352.2).

Finalment, la minoria en conjunt té dret a nomenar el segon interventor de l’acta de la junta (202.2).

És important saber quins són els drets legals de la minoria; aquesta per poder-los exercí, i la majoria per no trepitjar-los i facilitar el seu exercici. En cas de dubte es aconsellable consultar amb un expert abans de prendre cap decisió; recordant que la comunicació és el millor oli per les relacions, i que moltes vegades “més val un mal acord que un bon plet”.

Comparteix aquest article a través de les teves xarxes socials: